ressources minérales

À un moment critique où la nouvelle loi sur les ressources minérales a été promulguée pendant plus d'un an et officiellement mise en œuvre pendant plus de six mois, « l'Interprétation sur plusieurs questions concernant l'application de la loi dans le procès des litiges relatifs aux ressources minérales » (ci-après dénommée la « Nouvelle interprétation judiciaire »), qui a été examinée et approuvée par la Cour populaire suprême lors de la 1961e réunion de son Comité judiciaire le 13 décembre 2025, et qui sera officiellement mise en œuvre le 1er février 2026 (ci-après dénommée la « Nouvelle interprétation judiciaire »), a finalement été mise en œuvre. La promulgation de cette interprétation judiciaire peut être qualifiée de « sortie après des appels tant attendus ». Il répond directement aux difficultés courantes et systémiques auxquelles les tribunaux de tous les niveaux à travers le pays, en particulier les tribunaux de base, sont confrontés depuis longtemps lorsqu'ils entendent des affaires impliquant des litiges relatifs aux droits miniers.

Comme nous l'avons profondément vécu dans notre travail quotidien, au cours de la semaine dernière seulement, nous avons reçu des appels de tribunaux du Gansu, du Hunan, du Shanxi, du Liaoning et d'autres endroits pour discuter ensemble de la manière d'appliquer avec précision les lois et les principes juridiques dans un certain type de litiges relatifs aux droits miniers. Ce phénomène suffit à prouver que dans la pratique judiciaire, il existe de nombreuses questions et un degré élevé d'incertitude sur « comment juger » et « comment caractériser » les cas de litiges relatifs aux droits miniers. Cette incertitude affecte non seulement l'unité et l'autorité des décisions judiciaires, mais elle mine également sérieusement la confiance des investisseurs dans les entités du marché et entrave le développement sain du marché des ressources minérales.

En tant que membre de l'Association nationale démocratique de la construction, l'auteur a soumis à plusieurs reprises, il y a six mois, des avis aux départements concernés sur l'amélioration des systèmes de soutien de la loi sur les ressources minérales. L'une des principales préoccupations est l'application de la loi dans les litiges relatifs aux droits miniers, et il est clairement recommandé que la Cour populaire suprême émette une interprétation judiciaire spéciale dès que possible. De nombreux experts de notre équipe continuent également de fournir des conseils et des suggestions à la Cour populaire suprême par divers canaux. Aujourd'hui, la promulgation de la « Nouvelle interprétation judiciaire » constitue sans aucun doute une réponse importante aux appels précédents de l'industrie.

Cependant, après avoir lu le texte intégral, nous avons constaté que, même si cette interprétation montrait une attitude positive sur certaines clauses, sur certaines questions fondamentales et directionnelles, elle présentait une caractéristique regrettable de « demi-phrase » - c'est-à-dire qu'elle s'arrêtait au point, évitait les points clés et passait vaguement sur des questions clés telles que l'attribution des responsabilités, les voies procédurales et les normes d'indemnisation qui auraient dû être clairement énoncées. La raison, selon nous, est étroitement liée au déséquilibre structurel dans lequel la société civile domine et où la voix de l'administration est relativement faible dans le processus de formulation des interprétations judiciaires. Ce déséquilibre a conduit à ce qu'un grand nombre de litiges relatifs aux droits miniers, qui sont essentiellement des litiges administratifs, soient soumis de force au cadre civil pour leur traitement, affaiblissant ainsi la protection des sociétés minières en tant qu'interlocuteurs administratifs.

1. Désalignement des attributs fondamentaux : Bien que la « Nouvelle interprétation judiciaire » cite le Code civil et la loi sur les ressources minérales, elle ne mentionne pas du tout la loi sur le contentieux administratif. Cela évite la nature des accords administratifs dans les litiges fondamentaux tels que le transfert des droits miniers, conduisant à un mauvais choix de voie de secours.

2. Innovation des règles de validité des contrats : les articles 5 à 11 établissent le principe de « l'effet immédiat » pour les contrats civils tels que le transfert de droits miniers et l'hypothèque, ce qui constitue un soutien judiciaire fort à la réforme de « séparation des droits et des certificats » de la nouvelle loi sur les ressources minérales et constitue une avancée institutionnelle majeure.

3. Absence de responsabilité en cas de contrats invalides : Bien que les articles 3 et 4 stipulent que les contrats sont invalides dans certaines circonstances, ils ne mentionnent pas la responsabilité des agences administratives qui signent illégalement des contrats, ce qui rend difficile pour les entreprises d'obtenir une réparation substantielle même après avoir gagné le procès.

4. Élargissement du champ d'application de l'identification de la répression : l'article 15 inclut de manière créative « les zones minières interdites autour des projets de construction » dans le champ de la « répression », ce qui profite grandement aux sociétés minières, mais sa base juridique doit être consolidée.

5. Ignorer les normes de rémunération conservatrices : Bien que l'article 17 énumère un certain nombre d'éléments de rémunération, il ne confirme pas directement que les « avantages attendus » doivent être compensés. Il n'est couvert que d'un vague « etc. », laissant une immense marge d'interprétation et des obstacles à la protection des droits.

6. Demandes strictes de suppression à l'expiration : l'article 19 fixe un seuil de preuve très élevé pour les situations dans lesquelles les droits miniers ne peuvent pas être renouvelés en raison de la suppression après l'expiration. En réalité, les entreprises ont souvent du mal à répondre aux exigences en raison de l’asymétrie de l’information.

7. Voies restreintes pour l'indemnisation du recouvrement : L'article 20 exige que l'indemnisation soit demandée auprès de « l'organisme administratif qui a pris la décision de recouvrement ». Cependant, dans la pratique, de telles décisions formelles sont extrêmement rares et les entreprises se retrouvent souvent dans le dilemme de « n'avoir rien à redire ».

8. La réponse professionnelle devient la clé : Face aux zones grises laissées par de nombreuses « demi-phrases » dans les interprétations, les sociétés minières doivent améliorer leurs capacités professionnelles juridiques afin de protéger efficacement leurs droits et intérêts dans des litiges complexes.

Article 1 Si le service de transfert des droits miniers, en tant que cédant et cessionnaire, signe un contrat de transfert de droits miniers et que les parties demandent la confirmation qu'il prendra effet à compter de la date de création conformément à la loi, le tribunal populaire le soutiendra, sauf lorsque les lois et règlements administratifs en disposent autrement ou que les parties en conviennent autrement.

Cet article établit ostensiblement le principe selon lequel un contrat de transfert de droits miniers « prend effet dès son établissement », simplifiant apparemment le processus de transaction et améliorant la stabilité du contrat. Cependant, derrière cela se cache un défaut logique fatal : un contournement délibéré de la nature fondamentale du contrat.

Il faut bien comprendre qu'un contrat de cession de droits miniers n'est en aucun cas un contrat civil de vente ordinaire. Selon les dispositions claires des articles 1 et 2 du « Règlement de la Cour populaire suprême sur plusieurs questions concernant le procès des affaires d'accords administratifs », les accords de franchise gouvernementaux, les accords d'indemnisation pour expropriation de terres et de maisons, ainsi que les droits miniers et autres accords de transfert de droits d'utilisation des ressources naturelles appartenant à l'État entrent tous dans le champ d'application juridique des accords administratifs. Dans de tels accords, l’autorité cédante (généralement l’autorité des ressources naturelles) n’apparaît pas comme un sujet civil égal, mais exerce la propriété des ressources minérales au nom de l’État, et son comportement est un acte administratif typique.

Par conséquent, lorsqu’un litige survient autour d’un tel contrat, par exemple si le cédant ne remplit pas ses obligations d’enregistrement, modifie unilatéralement les conditions du contrat, etc., le recours juridique approprié devrait être d’intenter une action en justice administrative plutôt qu’une action civile. La valeur fondamentale du contentieux administratif est de superviser l'administration des agences administratives conformément à la loi. C’est l’outil institutionnel nécessaire pour résoudre de tels différends.

Cependant, la « Nouvelle interprétation judiciaire » ne mentionne au début que le « Code civil » et la « Loi sur les ressources minérales » dans la base législative, et ne mentionne pas du tout la « Loi sur la procédure administrative ». Cette invocation sélective du droit a directement pour conséquence que toute la perspective interprétative est enfermée dans le cadre civil. La conséquence est qu'un grand nombre d'affaires qui auraient dû être entendues par des tribunaux administratifs et soumises aux règles du droit administratif ont été par erreur renvoyées vers des tribunaux civils et jugées selon les règles des contrats civils. Ceci est non seulement intenable en théorie juridique, mais affaiblit également considérablement la protection des détenteurs de droits miniers dans la pratique. Parce que le contentieux civil ne peut pas examiner la légalité des actions administratives des agences administratives comme le contentieux administratif, ni exercer efficacement leurs responsabilités administratives.

Notre équipe a souligné ce point à plusieurs reprises auprès de la Cour populaire suprême, mais malheureusement, cette interprétation n'a pas été adoptée. Cela reflète le fait que la perspective civile occupe une position absolument dominante, tandis que la voix administrative, familière avec le droit administratif et bien consciente de la nature administrative des droits miniers, est trop faible. Il s’agit d’un regret structurel, mais aussi d’une direction clé dans laquelle nous devons continuer à promouvoir l’amélioration à l’avenir.

Article 2 Si le cédant n'enregistre pas les droits miniers du cessionnaire conformément au contrat de transfert des droits miniers, et ne le fait pas dans un délai raisonnable après avoir été invité, ou si le cessionnaire n'est pas en mesure d'obtenir des terrains miniers pour l'exploration et l'exploitation conformément à la loi après avoir reçu les droits miniers pour les raisons du cédant, et que le cessionnaire demande la résiliation du contrat de transfert, le tribunal populaire l'appuiera.

Si le cessionnaire ne paie pas le produit du transfert des droits miniers comme convenu, ce qui empêche le cédant d'atteindre l'objectif du contrat et si le cédant demande la résiliation du contrat de transfert, le tribunal populaire l'appuiera.

Le premier alinéa de cet article donne au cessionnaire le droit de résilier le contrat en cas de rupture du contrat par le cédant, ce qui est raisonnable en soi. Cependant, son expression est très ambiguë et ne fait pas de distinction entre les « ruptures de contrat » de différentes natures, ce qui entraîne d'énormes risques juridiques.

Concrètement, la « rupture de contrat » du cédant peut être divisée en au moins deux catégories :

1. Rupture de contrat subjective et malveillante : Par exemple, l'organisme administratif retarde ou refuse délibérément de terminer les procédures d'enregistrement sans aucune raison légitime. Pour un tel comportement, conformément à l'esprit pertinent des « Avis sur l'amélioration du système de protection des droits de propriété et la protection des droits de propriété conformément à la loi » (2016), du « Règlement sur l'optimisation de l'environnement des affaires » (2019) et de la « Loi sur la promotion de l'économie privée », non seulement la responsabilité en matière d'indemnisation financière doit faire l'objet d'une enquête, mais la responsabilité juridique des personnes responsables concernées doit également faire l'objet d'une enquête.

2. Inexécution en raison de besoins d'intérêt public : par exemple, en raison d'ajustements de la politique de protection de l'environnement, de la planification d'infrastructures majeures, etc., il est objectivement impossible d'exécuter le contrat de transfert initial. À l'heure actuelle, bien que le comportement de l'agence administrative constitue une « violation » du contrat, son motif est d'intérêt public supérieur. Dans ce cas, il ne faut pas simplement considérer cela comme une « rupture de contrat », mais une procédure d’indemnisation juste et raisonnable doit être engagée.

L'article 2 de la « Nouvelle interprétation judiciaire » ne fait aucune distinction entre les deux situations complètement différentes ci-dessus et utilise l'expression « résiliation du contrat » de manière générale. Cela conduit à deux problèmes sérieux :

1. En cas de rupture subjective et malveillante du contrat, l'entreprise ne peut obtenir un remboursement qu'après la résiliation du contrat, mais ne peut pas réclamer de dommages-intérêts punitifs ni poursuivre sa responsabilité personnelle.

2. L'inexécution due à l'intérêt public, si elle est simplement traitée comme une « rupture de contrat », peut entraver l'avancement des projets d'intérêt public ; si cela n’est pas traité comme une « rupture de contrat », l’entreprise perdra une base juridique claire pour demander une indemnisation.

En outre, le paragraphe 2 de cet article stipule que le non-paiement par le cessionnaire du produit du transfert peut entraîner la résiliation du contrat. C’est vrai en théorie, mais en pratique, cela est sérieusement déconnecté de la réalité. En réalité, la grande majorité des entreprises ne versent pas les sommes transférées à temps, non pas par malveillance subjective, mais pour des raisons propres aux agences administratives, telles que des ajustements soudains de la planification, la suppression de zones minières, le non-renouvellement des licences, etc., ce qui entraîne une stagnation des projets et l'incapacité des entreprises à continuer à investir. Il est injuste de faire porter l'entière responsabilité des conséquences causées par des actes administratifs sur l'entreprise et de donner à l'organisme administratif le droit de résilier unilatéralement le contrat.

Pour résumer, le plus gros problème de cet article est qu'« on a toujours l'impression que beaucoup de choses ne sont dites qu'à moitié et que l'autre moitié est avalée ». Elle n'a pas répondu aux questions fondamentales de "Dans quelles circonstances une rupture de contrat ? Dans quelles circonstances un changement de situation ou d'intérêt public prime-t-il ? Une indemnisation ou une indemnisation après résiliation ? Quelle est la norme ?" Ces questions fondamentales renvoient une fois de plus le problème difficile aux tribunaux de base et aux entreprises.

Article 3 Si les parties concluent un contrat pour mener l'exploration et l'exploitation de ressources minérales sans droits miniers et violent les dispositions de l'article 4, paragraphe 2 de la loi sur les ressources minérales, le tribunal populaire déterminera que le contrat est invalide.

Dans un contrat d'exploration coopérative, d'exploitation minière ou de transfert de droits miniers à obtenir dans le futur, si les parties prétendent que le contrat est invalide au seul motif que le partenaire ou le cédant n'a pas obtenu les droits miniers au moment de la conclusion du contrat, le Tribunal populaire ne le soutiendra pas.

Les « parties » mentionnées au premier alinéa de cet article désignent en réalité presque sans exception les organismes administratifs locaux ou leurs services et entreprises agréés. Si un tel contrat est signé entre des sujets civils ordinaires, il constituera directement le délit d'exploitation minière illégale et relèvera du champ d'application d'une infraction pénale, plutôt que d'une simple invalidation d'un contrat civil.

Le véritable problème est que lorsqu'un organisme administratif signe un contrat avec une entreprise pour lui permettre de mener des activités d'exploration et d'exploitation minière dans des zones où les droits miniers n'ont pas encore été établis, mais prétend ensuite que le contrat est invalide au motif qu'il « viole les dispositions impératives de la loi », comment l'entreprise doit-elle remédier à la situation ? La « Nouvelle interprétation judiciaire » prévoit uniquement la « détermination de l'invalidité » mais reste muette sur la question ultérieure de la responsabilité.

D'un point de vue logique juridique, une fois qu'un contrat est jugé invalide, cela impliquera inévitablement la prise en charge de la responsabilité pour faute contractuelle ou responsabilité délictuelle. Au niveau du droit administratif, si une agence administrative continue de signer un contrat avec une entreprise même si elle sait qu'elle n'a pas le droit de disposer des ressources minérales, cela tombe sous le coup de l'article 75 de la loi sur le contentieux administratif, qui stipule que "l'entité d'exécution n'a pas les qualifications administratives requises ou n'a aucun fondement pour une situation illégale aussi grave et évidente". Cette action administrative doit être confirmée invalide et l'organisme administratif doit indemniser l'entreprise pour toutes les pertes subies en conséquence, y compris les investissements d'exploration précoce, les investissements en équipements et installations, les bénéfices attendus, etc.

Cependant, la « Nouvelle Interprétation Judiciaire » évite complètement cette voie de responsabilité du droit administratif et s'en tient uniquement au niveau de la nullité des contrats civils. Les entreprises sont donc toujours confrontées au problème de savoir « qui est responsable ? » après avoir gagné le procès en « nullité du contrat ». En raison du manque de directives judiciaires claires, les tribunaux de base sont susceptibles de réduire considérablement, voire d’exonérer les agences administratives de leur responsabilité au motif que « les deux parties sont en faute », permettant finalement à l’entreprise de supporter seule toutes les pertes d’investissement.

Il convient de reconnaître que le deuxième paragraphe de cet article a une signification positive importante. Il nie clairement la pratique consistant à prétendre à la nullité d’un contrat de coopération ou de transfert au motif que « les droits miniers n’ont pas été obtenus au moment de la signature ». Cela répond directement aux différends courants dans la pratique. Par exemple, après qu'une unité d'exploration géologique de Mongolie intérieure ait coopéré avec succès à l'exploration, elle a utilisé l'excuse qu'elle n'avait « aucun droit minier » pour tenter de refuser l'accord de coopération de « 28 actions » signé avec une entreprise financée par Hong Kong. Cette position de la Cour suprême protège efficacement les accords de transaction fondés sur des attentes commerciales raisonnables et stabilise la confiance du marché.

Article 4 : Si les parties conviennent d'explorer et d'exploiter les ressources minérales dans un parc national ou une autre réserve naturelle et violent les dispositions impératives des articles 27 et 28 de la loi sur les parcs nationaux et d'autres lois et règlements administratifs, le tribunal populaire déterminera que le contrat est invalide.

Semblable à l’article 3, l’« accord des parties » dans cet article fait également référence aux agences administratives et aux entreprises. Aucun sujet civil ordinaire n'ose signer un accord d'exploration et d'exploitation minière dans une réserve naturelle, sous peine de s'exposer à des risques criminels.

Le problème de cet article est le désalignement de sa logique argumentative. Il a cité des « dispositions impératives » dans des lois telles que la loi sur les parcs nationaux pour affirmer que le contrat était invalide du point de vue de sa validité civile. C’est certainement vrai, mais il s’agit de regarder loin du proche et d’éviter l’important et le trivial.

La base juridique la plus directe et la plus fondamentale devrait être l'article 75 de la loi sur le contentieux administratif. L'approbation de l'exploration et de l'exploitation minière par les agences administratives dans les réserves naturelles est un acte illégal majeur qui va au-delà des pouvoirs statutaires et n'a aucune base légale. Ce type de comportement est invalide d'emblée, et il n'est pas nécessaire de recourir à la notion de « dispositions impératives » civiles pour faire valoir des arguments détournés.

Plus important encore, l'explication était encore une fois « à moitié terminée » : elle disait seulement « le contrat est invalide », mais ne disait pas « que faire une fois qu'il est invalide ? La réponse devrait être : l'agence administrative doit supporter toutes les pertes économiques causées à l'entreprise par son comportement illégal, y compris, mais sans s'y limiter, tous les investissements initiaux et les rendements futurs attendus. Si une entreprise est introduite dans une zone protégée par des agences administratives sans le savoir, elle est une victime totalement innocente et doit recevoir une indemnisation complète.

En outre, il convient de distinguer une autre situation courante : une entreprise obtient d’abord légalement des droits miniers, puis la zone est incluse dans un parc national ou une réserve naturelle. À cet égard, l'article 26 de la loi sur les ressources minérales stipule clairement que si l'entreprise doit se retirer pour des raisons d'intérêt public, une compensation juste et raisonnable doit être accordée. Il s'agit là d'une nature et d'un niveau différents de la « compensation » causée par une approbation illégale par des organismes administratifs, mais la « Nouvelle interprétation judiciaire » ne fait pas de distinction entre cela, qui semble trop générale.

Article 5 Si une partie demande confirmation qu'un transfert de droits miniers, un apport en capital, une hypothèque ou un contrat coopératif d'exploration ou d'exploitation minière prendra effet à compter de la date de création légale, le tribunal populaire le soutiendra, sauf disposition contraire de l'État, dans le contrat de transfert de droits miniers ou autrement convenu par les parties.

Article 6 : Après l'entrée en vigueur du transfert de droits miniers ou du contrat d'investissement, si le titulaire des droits miniers ne s'acquitte pas de son obligation de transférer les droits miniers conformément au contrat et que la contrepartie au contrat lui demande de continuer à s'exécuter, le tribunal populaire lui donne son soutien.

Si le titulaire des droits miniers ne s'acquitte pas de son obligation de transférer les droits miniers conformément au contrat, et ne s'acquitte pas de ses obligations dans un délai raisonnable après avoir été pressé, et que la contrepartie au contrat demande de résilier le contrat et que le titulaire des droits miniers assume la responsabilité de la rupture du contrat, le Tribunal populaire appuiera la demande.

Article 7 : Après l'entrée en vigueur du contrat de cession des droits miniers, le cédant cède les droits miniers à un tiers et procède à l'enregistrement du transfert. Si le cessionnaire demande la résiliation du contrat et le remboursement des frais de transfert payés et que le cédant assume la responsabilité de la rupture du contrat, le tribunal populaire appuiera cette demande.

Le cédant s'entend de manière malveillante avec un tiers pour conclure un contrat distinct de transfert de droits miniers et gère l'enregistrement du transfert, ce qui empêche le cessionnaire d'obtenir les droits miniers. Si le cessionnaire demande confirmation que le contrat conclu entre le cédant et le tiers est invalide, le tribunal populaire lui donnera raison.

Article 8 Si le cessionnaire demande la confirmation des droits miniers obtenus lorsque les éléments pertinents des droits miniers sont enregistrés dans le livret d'enregistrement des droits miniers, le tribunal populaire appuiera la demande.

Si le certificat de droits miniers n'est pas conforme au livret d'enregistrement des droits miniers et que la partie demande que le livret d'enregistrement des droits miniers soit utilisé comme norme, le tribunal populaire le soutiendra à moins qu'il n'y ait des preuves prouvant qu'il y a une erreur dans le livret d'enregistrement des droits miniers.

Article 9 Lorsqu'une hypothèque est constituée sur des droits miniers, si l'intéressé demande confirmation que le droit hypothécaire a été établi au moment de l'inscription des questions hypothécaires au registre des droits miniers, le Tribunal populaire fera droit à la demande.

Article 10 : Lorsqu'une hypothèque est établie avec des droits miniers et que le débiteur ne s'acquitte pas de ses dettes exigibles ou qu'une situation se produit qui réalise les droits hypothécaires comme convenu par les parties, et que le créancier hypothécaire demande à réaliser les droits hypothécaires conformément aux articles 207 et 208 du Code de procédure civile, le Tribunal populaire peut vendre aux enchères ou vendre les droits miniers.

Article 11 Une fois les droits miniers hypothéqués conformément à la loi, si les droits miniers sont éteints pour des raisons telles que la suppression des ressources minérales ou le retrait des droits miniers, et que le créancier hypothécaire demande que l'argent de l'assurance, l'argent de l'indemnisation ou l'argent de l'indemnisation obtenu par le débiteur hypothécaire soit payé en priorité selon l'ordre des droits hypothécaires d'origine ou que l'argent soit déposé, le tribunal populaire l'appuiera.

Résumé des dispositions :Ces articles stipulent systématiquement des questions telles que la validité, l'exécution, la responsabilité en cas de rupture de contrat, les modifications des droits de propriété et la réalisation des droits hypothécaires dans les contrats civils tels que le transfert des droits miniers, l'apport en capital, l'hypothèque et l'exploration et l'exploitation coopératives.

Cette partie constitue le chapitre le plus clair et le plus constructif de la « Nouvelle interprétation judiciaire », qui reflète pleinement le respect des attributs fonciers des droits miniers et le maintien de la sécurité des transactions de marché.

L'article 5 établit la « doctrine de l'efficacité des établissements » et fait complètement ses adieux à l'ancien modèle qui reposait sur l'approbation administrative comme condition préalable à l'entrée en vigueur des contrats. Cela signifie que tant que le contrat est établi conformément à la loi, il sera juridiquement contraignant entre les parties et le cédant ne pourra pas y revenir à volonté.

Les articles 6 et 7 offrent à la partie non défaillante de puissants recours, notamment l'exigence de la poursuite de l'exécution, la résiliation du contrat, la responsabilité en cas de rupture du contrat, et même la demande directe de confirmer l'invalidité du contrat de transfert ultérieur dans le cas de « une mine, deux ventes » et de collusion malveillante d'un tiers. Cela améliore considérablement la sécurité et la prévisibilité des transactions.

Les articles 8 et 9 clarifient le principe de la divulgation publique des modifications des droits de propriété, c'est-à-dire que l'établissement et la modification des droits miniers et de leurs droits hypothécaires sont soumis à l'inscription dans le livret d'enregistrement des droits miniers, plutôt qu'à la détention d'un certificat. Cela est tout à fait conforme aux règles du Code civil relatives aux modifications des droits de propriété immobilière et clarifie un malentendu pratique de longue date.

Les articles 10 et 11 résolvent les difficultés pratiques liées à la réalisation des droits hypothécaires, permettant la cession des droits miniers par le biais d'enchères et de procédures de vente judiciaires, et confirment que le créancier hypothécaire a la priorité dans la réception de l'indemnisation pour l'assurance, l'indemnisation et l'indemnisation reçue après l'extinction des droits miniers en raison de la suppression, de la révocation, etc. (c'est-à-dire la subrogation physique).

Dans l’ensemble, ces articles construisent un système complet et cohérent de règles civiles, offrant une solide protection judiciaire pour le transfert de droits miniers axé sur le marché en tant que droit de propriété indépendant. Le succès de ce volet ne fait que mettre en évidence les lacunes des dispositions précitées en matière de contentieux administratif.

Article 12 En cas de différends concernant l'exploration et l'exploitation minière transfrontalières, si les parties ont des différends en raison de chevauchements ou de limites floues entre les zones d'exploration et d'exploitation enregistrées et que le différend doit être traité par les autorités compétentes conformément à la loi, le tribunal populaire décidera de ne pas accepter l'affaire et informera les parties de s'adresser aux autorités compétentes pour obtenir un règlement ; si elle est acceptée, le Tribunal populaire prononcera le non-lieu.

Article 13 : En cas d'exploration ou d'exploitation transfrontalière de ressources minérales, le tribunal populaire appuiera la demande du tribunal populaire d'engager la responsabilité civile du contrevenant afin de mettre fin à l'infraction, d'éliminer les obstacles, de restituer les biens, d'indemniser les pertes, etc.

Article 14 Si un titulaire de droit minier demande à un contrevenant de compenser les pertes suivantes causées par l'exploration ou l'exploitation minière transfrontalière, le tribunal populaire lui donne son appui :

(1) La valeur des produits minéraux obtenus par le contrevenant grâce à l'exploration et à l'exploitation minière transfrontalières ;

(2) L'infraction empêche le titulaire des droits miniers d'extraire la valeur des produits minéraux qui pourraient être extraits conformément à la conception préliminaire approuvée de la mine, à la conception des installations de sécurité ou au plan minier ;

(3) L'infraction amène le titulaire du droit minier à augmenter les coûts miniers et les coûts de restauration écologique de la zone minière.

Si le titulaire du droit minier demande de calculer la valeur des produits minéraux spécifiés au paragraphe précédent sur la base du prix du marché au moment de la perte, le tribunal populaire lui donnera raison.

Si le titulaire du droit d'exploration demande au contrevenant de compenser l'augmentation des coûts d'exploration, les coûts de recouvrement et la perte de bénéfices qui peuvent être obtenus conformément à la loi en raison de l'exploration et de l'exploitation minière transfrontalières, le tribunal populaire devrait l'appuyer.

Résumé des dispositions :L'article 12 précise que les litiges découlant de zones d'enregistrement qui se chevauchent ou de limites floues doivent être traités en premier par les agences administratives ; Les articles 13 et 14 précisent en détail l'étendue de la responsabilité délictuelle et de l'indemnisation des pertes en cas d'exploration et d'exploitation minière transfrontalières.

L’article 12 reflète le respect du pouvoir judiciaire envers le pouvoir administratif. Historiquement, les limites floues des droits miniers causées par des raisons techniques, politiques et autres sont hautement professionnelles et ont des causes historiques complexes. Il n'est pas approprié que le tribunal intervienne directement pour confirmer les droits, mais devrait être traité en premier par les autorités chargées des ressources naturelles qui connaissent le mieux la situation. C’est la bonne application du principe de modestie judiciaire.

Les articles 13 et 14 constituent un point culminant de cette interprétation, en particulier la percée historique dans la protection des droits d'exploration.

L’étendue de l’indemnisation est d’une précision sans précédent : elle comprend non seulement la valeur marchande des produits minéraux obtenus par le contrevenant (plutôt que ses bénéfices), mais aussi la valeur des produits minéraux qui ne peuvent pas être extraits en raison de la contrefaçon, de l’augmentation des coûts miniers, des coûts de restauration écologique, etc.

Reconnaître la valeur future des droits d'exploration : Il est clair que les titulaires de droits d'exploration peuvent réclamer « la perte des avantages qui peuvent être obtenus conformément à la loi », c'est-à-dire les avantages attendus. C'est la première fois au niveau de l'interprétation judiciaire que la valeur de propriété des droits d'exploration en tant qu'investissement à haut risque et à haut rendement est clarifiée et revêt une importance stratégique de grande envergure pour encourager le capital social à investir dans le domaine de l'exploration géologique.

Il convient de noter que même si l'exploration et l'exploitation minière transfrontalières peuvent également constituer une infraction pénale, indépendamment du fait qu'une procédure pénale soit engagée ou non, le titulaire des droits miniers lésé peut engager une action civile sur la base de cet article et réclamer l'indemnisation ci-dessus. Cela offre aux titulaires de droits des canaux de secours diversifiés.

Article 15 : Le Tribunal populaire peut déterminer l'une des circonstances suivantes comme « ressources minérales écrasantes », comme stipulé à l'article 32 de la loi sur les ressources minérales :

(1) La zone occupée par le projet de construction chevauche la zone d'exploration et d'exploitation minière légalement enregistrée, ou même si elle ne chevauche pas, l'exploration et l'exploitation minière sont interdites dans une certaine zone autour du projet de construction conformément à la réglementation en vigueur, ce qui affecte directement l'exercice des droits miniers ;

(2) L'exploration et l'exploitation minière sont limitées dans une certaine plage autour du projet de construction. Selon la réglementation en vigueur, le titulaire des droits miniers doit obtenir le consentement du titulaire des droits de projet de construction ou l'approbation du service administratif compétent avant la prospection ou l'exploitation minière, mais le consentement ou l'approbation n'est pas obtenu dans un délai raisonnable.

Cet article constitue la disposition la plus favorable aux sociétés minières dans la « Nouvelle interprétation judiciaire » et peut être qualifié de modèle d’« interprétation élargie ».

Traditionnellement, le terme « morts-terrains » signifiait simplement que l'empreinte physique du projet de construction chevauchait en projection verticale les limites de la mine. Mais en réalité, diverses réglementations relatives aux « distances de sécurité » ou aux « zones interdites à l'exploitation minière » ont souvent un impact plus important sur les activités minières. Par exemple, l’exploitation minière est interdite dans un rayon d’un kilomètre des deux côtés des voies ferrées et des autoroutes ; Certaines provinces stipulent même que l'exploitation minière n'est pas autorisée « à portée visuelle ». Bien que ces réglementations n’occupent pas directement les terres, elles empêchent la mine de produire normalement et leur impact dépasse de loin la pression physique.

Le paragraphe 1 de l'article 15 de la « Nouvelle interprétation judiciaire » reflète parfaitement ce problème réaliste et inclut la situation « bien que les zones minières interdites affectent directement l'exercice des droits miniers bien qu'elles ne se chevauchent pas » dans la catégorie des « dérogations ». Cela signifie que les entreprises peuvent demander une compensation complète à l'unité de construction ou à l'agence administrative, et pas seulement pour la petite surface physiquement occupée.

Cependant, cette interprétation élargie pose également des problèmes juridiques. À proprement parler, la création de telles zones non minières est un acte d’ajustement de la planification. Conformément à la loi sur l'urbanisme et l'aménagement rural et à d'autres réglementations pertinentes, si les ajustements de planification entraînent des pertes pour les homologues administratifs, les agences administratives doivent les indemniser. Cependant, cette interprétation le qualifie de « dérogation », ce qui peut transférer la responsabilité de l'indemnisation à l'unité de construction.

C’est une arme à double tranchant. D’une part, cela offre un moyen plus pratique de résoudre les différends ; d’un autre côté, de nombreuses unités de construction (telles que les sociétés de projet créées temporairement) disposent d’un capital limité et peuvent ne pas être en mesure de se permettre d’énormes compensations, ce qui conduit finalement l’entreprise à gagner le procès mais à ne pas recevoir l’argent. En revanche, une compensation par des organismes administratifs dotés d’une solide solidité financière peut mieux protéger la réalisation ultime des droits et intérêts des entreprises. Par conséquent, lors de la sélection d’un demandeur, une entreprise doit évaluer soigneusement la solvabilité de l’autre partie.

Article 16 Si l'unité de construction et le titulaire du droit minier ne remplissent pas les obligations convenues après avoir signé un accord d'indemnisation pour la destruction des ressources minérales et que le titulaire du droit minier demande à l'unité de construction de continuer à fonctionner et d'assumer la responsabilité en cas de rupture de contrat, le tribunal populaire appuiera la demande.

Article 17 Si l'unité de construction dépasse les ressources minérales sans signer d'accord d'indemnisation avec le propriétaire des droits miniers et que le propriétaire des droits miniers demande à l'unité de construction d'assumer la responsabilité de la contrefaçon, le tribunal populaire la soutiendra.

Pour les projets d'énergie, de transport, de conservation de l'eau et autres projets de construction impliquant des intérêts publics organisés et mis en œuvre par le gouvernement, ceux qui nécessitent une approbation prioritaire ont été approuvés par les autorités des ressources naturelles, et ceux qui n'ont pas besoin d'une approbation prioritaire ont complété l'approbation du projet (approbation), le permis de construire et d'autres procédures conformément à la loi. L'unité de construction n'a pas contacté le titulaire des droits miniers. Lorsqu'un accord d'indemnisation est signé pour submerger les ressources minérales et que le titulaire des droits miniers demande à l'unité de construction d'indemniser les ressources minérales détruites pour les pertes telles que les revenus de transfert des droits miniers payés, les investissements d'exploration, les investissements dans les installations minières établies et leurs intérêts, ainsi que les coûts de déménagement des installations correspondantes, etc., le Tribunal populaire soutiendra la demande. Si les lois et règlements administratifs contiennent d'autres dispositions sur l'étendue de l'indemnisation pour les ressources minérales surchargées, ces dispositions prévaudront.

Article 18 Si les parties ont un différend concernant les réserves de ressources minérales supprimées, le tribunal populaire prendra une décision sur la base du rapport d'enquête et d'évaluation établi par le Département des ressources naturelles lorsque la suppression a été approuvée ou du rapport de réserve examiné et déposé par le Département des ressources naturelles.

Si le rapport sur les réserves émis par le titulaire du droit minier pour son propre compte n'a pas été examiné et déposé par le département des ressources naturelles et que l'unité de construction ne l'approuve pas, le tribunal populaire ne l'acceptera pas.

Article 19 Lorsque les ressources minérales sont supprimées, les droits miniers sont éteints du fait de l'expiration du terme. Si le titulaire initial des droits miniers demande à l'unité de construction de compenser ou de compenser ses pertes dues à la suppression des ressources minérales, le tribunal populaire ne l'acceptera pas, sauf s'il existe des preuves prouvant que les droits miniers n'ont pas été renouvelés en raison de la suppression du projet de construction.

Résumé des dispositions :

Ces articles stipulent en détail l'exécution du contrat en matière d'indemnisation outrepassée, la responsabilité délictuelle, l'étendue de l'indemnisation et la gestion des circonstances particulières.

Si l’article 15 a apporté de l’espoir, les dispositions ultérieures ont rapidement jeté de l’eau froide sur cet article.

L'article 17 précise l'étendue de l'indemnisation pour les projets d'intérêt public organisés et mis en œuvre par les agences administratives, y compris « les pertes telles que les revenus de transfert, les investissements d'exploration, les investissements dans les installations minières établies et leurs intérêts, et les coûts de déménagement des installations correspondantes ». Le mot le plus critique ici est « attendre ». Selon le Code civil, en tant que droit d'usufruit, la valeur fondamentale des droits miniers réside dans le droit au bénéfice. Pour une mine mature, les rendements attendus dépassent largement l’investissement initial. Compenser uniquement les coûts des intrants équivaut à priver l'entreprise de ses droits de propriété fondamentaux et viole le principe fondamental de « compensation juste et raisonnable » énoncé à l'article 26 de la loi sur les ressources minérales.

La Cour populaire suprême a déjà clairement indiqué dans ses précédents que « une compensation juste et raisonnable » devrait faire référence aux prix du marché et inclure les rendements attendus. Des documents pertinents du ministère des Richesses naturelles soutiennent également ce point de vue. Cependant, la « Nouvelle interprétation judiciaire » n’a pas osé aller plus loin et n’a utilisé qu’un vague mot « etc ». tergiverser. Cela reflète l’attitude prudente, voire conservatrice, du pouvoir judiciaire face à d’énormes dépenses financières. En conséquence, les tribunaux de base seront désemparés lorsqu’ils entendront de telles affaires, et les entreprises se heurteront à une énorme résistance pour revendiquer les avantages escomptés.

L'article 19 soulève un autre obstacle presque insurmontable. Il stipule que si les droits miniers ont été perdus en raison de leur expiration au moment de la suppression, l'indemnisation ne sera en principe accordée que si « il existe des preuves prouvant que les droits miniers n'ont pas été renouvelés en raison de la suppression du projet de construction ».

Dans la pratique, les administrations locales refusent souvent de renouveler le renouvellement plusieurs années à l'avance après avoir appris qu'un projet majeur (comme un train à grande vitesse) passera par une certaine zone dans le futur, mais n'informent pas l'entreprise de la véritable raison. En raison de l'asymétrie de l'information, les entreprises ne peuvent pas obtenir de preuves directes d'un "non-renouvellement pour cause de suppression". Au moment où le projet a effectivement démarré et que le fait bouleversant s'est produit, les droits miniers avaient déjà expiré et la société ne pouvait subir qu'une « perte stupide ».

La « demi-phrase » manquante dans cet article devrait être : « S’il existe des preuves prouvant que pendant la période de demande de renouvellement des droits miniers, le projet de construction concerné est entré dans des procédures préliminaires telles que la sélection du site et l’approbation du projet, on peut présumer qu’il existe une relation causale entre le non-renouvellement et la suppression. » Ce n'est qu'ainsi que les droits et intérêts légitimes des entreprises pourront être véritablement protégés. Face à ce dilemme, les entreprises doivent immédiatement lancer des enquêtes professionnelles et des procédures de collecte de preuves en cas de non-renouvellement, et rechercher des indices dans la divulgation d'informations par les agences administratives, les procès-verbaux de réunions internes et d'autres canaux.

Article 20 Si un droit minier est retiré conformément à la loi pour des raisons d'intérêt public avant l'expiration du délai et que le titulaire du droit minier demande une indemnisation à l'organisme administratif qui a pris la décision de retirer le droit minier, le Tribunal populaire appuiera la demande.

Si un titulaire de droit minier se retire d'une réserve naturelle conformément à la loi en raison du non-respect des exigences de gestion et de contrôle avant l'expiration du délai et que le titulaire de droit minier demande une indemnisation à l'organisme administratif qui a pris la décision de retrait, le Tribunal populaire appuiera la demande.

L'intention initiale de la législation de cet article est bonne, et elle vise à garantir que les titulaires de droits miniers qui se retirent pour des raisons d'intérêt public reçoivent une compensation. Cependant, sa formulation se heurte à un obstacle pratique fatal : « l'agence administrative qui prend la décision de se retirer ».

Dans les centaines de cas similaires que nous avons traités au cours de nos plus de 20 années de pratique, nous n'avons presque jamais vu de document formel intitulé « Décision de récupération des droits miniers ». Les agences administratives locales utilisent généralement des documents portant des noms variés tels que « avis de fermeture », « approbation du plan de sortie », « instructions de rectification », etc. pour obtenir l'effet réel de la reprise.

Si cet article est compris mécaniquement et nécessite une « décision de reprise » avant de pouvoir engager une action en justice, alors la grande majorité des entreprises seront exclues du tribunal. Par conséquent, nous devons interpréter la « décision de reprise » au sens large. Toute mesure administrative prise par le département compétent au niveau du comté ou au-dessus ou par son département fonctionnel qui peut priver de manière permanente et irréversible le titulaire des droits miniers des droits d'exploration et d'exploitation minière, quelle que soit son appellation, doit être considérée comme une « décision de reprise ».

Lorsqu'une entreprise se trouve dans une telle situation, elle doit analyser soigneusement le contenu substantiel et les effets juridiques des documents administratifs, identifier la véritable partie responsable (généralement le service compétent au niveau du comté ou au-dessus) et intenter une action en justice administrative sur cette base.

Article 21 Si le titulaire du droit d'exploration a achevé le nettoyage et la restauration de la zone d'exploration conformément à la réglementation, ou si le titulaire du droit minier a achevé la restauration écologique de la zone minière conformément au plan de restauration écologique de la zone minière approuvé et a réussi l'inspection d'acceptation, à moins qu'il n'y ait de nouveaux faits, le tribunal populaire n'acceptera pas une action civile d'intérêt public intentée par un organisme prescrit par l'État ou une organisation prescrite par la loi pour des dommages écologiques causés par le même acte d'exploration ou d'exploitation minière.

Article 22 : Lorsque le tribunal populaire examine des affaires impliquant des litiges relatifs aux ressources minérales et constate que les parties concernées mènent des activités d'exploration et d'exploitation minière sans permis, falsifient des données géologiques ou ne remplissent pas leurs obligations de protection de l'environnement et de l'environnement lors de l'exploration et de l'exploitation minière, etc., elles doivent transmettre les indices et matériaux illégaux et criminels pertinents aux autorités compétentes pour traitement conformément à la loi.

Article 23 : En cas de litiges relatifs aux ressources minérales découlant de faits juridiques antérieurs à la mise en œuvre de la « Loi sur les ressources minérales de la République populaire de Chine » le 1er juillet 2025, les dispositions des lois et interprétations judiciaires de cette époque s'appliquent, sauf disposition contraire de la loi.

L'article 21 établit le principe de « l'exonération de responsabilité si la restauration écologique est qualifiée », ce qui évite le risque de double responsabilité d'une entreprise qui serait soumise à un litige d'intérêt public par le parquet après avoir été acceptée par l'organisme administratif pour le même comportement, et est propice à encourager les entreprises à remplir de manière proactive leurs obligations en matière de restauration écologique.

L'article 22 réaffirme l'obligation des organes judiciaires de transmettre les indices de crimes illégaux découverts au cours du procès, reflétant les exigences de connexion avec l'exécution.

Bien que les dispositions sur la rétroactivité de l'article 23 soient controversées sur le plan juridique (les interprétations judiciaires sont généralement considérées comme des lois procédurales et devraient être « renouvelées »), leur objectif est d'assurer une transition en douceur et d'éviter la confusion judiciaire causée par le remplacement des anciennes et des nouvelles lois, ce qui est compréhensible.

Conclusion - Rechercher la solution optimale dans un système imparfait

La promulgation de la « Nouvelle interprétation judiciaire des différends relatifs aux droits miniers » est sans aucun doute une étape importante dans le processus d'établissement d'un régime juridique dans l'industrie minière de mon pays. Il a fait de nombreuses explorations utiles sur des aspects tels que la validité des contrats civils, la détermination de la responsabilité délictuelle et la définition de la portée de la suppression. En particulier, la reconnaissance des bénéfices attendus des droits d'exploration démontre l'ouverture des organes judiciaires à suivre le rythme de leur temps.

Cependant, son défaut fondamental – un traitement civil excessif des litiges administratifs – a également été révélé. En évitant les attributs administratifs, en minimisant les responsabilités des agences administratives et en étant conservatrice en matière de normes de rémunération équitable, l’explication a largement échoué à résoudre les principaux problèmes des sociétés minières. Cela fait que toute l’explication présente un état contradictoire consistant à « ne dire que la moitié de ce qui est bon pour l’entreprise ».

Face à une telle interprétation judiciaire, pleine de tensions et de vides, les sociétés minières ne peuvent plus placer leurs espoirs dans un document juridique parfait et global. Au contraire, une réponse juridique professionnelle, précise et tournée vers l'avenir deviendra la clé de la survie et du développement des entreprises.

1. Renforcer la diligence raisonnable en matière de risques avant la signature d’un contrat, et être particulièrement vigilant quant à la légalité et à la pérennité des engagements des agences administratives ;

2. Améliorer la gestion des preuves pendant le processus d'exécution des contrats et archiver systématiquement toutes les communications et échanges de documents avec les agences administratives ;

3. Lorsqu'un litige surgit, faire appel immédiatement à une équipe d'avocats professionnels du secteur minier pour déterminer avec précision la nature de l'affaire (administrative ou civile) et choisir la stratégie contentieuse optimale ;

4. Oser et faire valoir les droits et intérêts fondamentaux tels que les retours attendus, et utiliser pleinement les principes juridiques et les précédents existants pour combler les lacunes des interprétations judiciaires.

Même si des interprétations judiciaires ont été promulguées, leur vitalité réside dans leur mise en œuvre. Nous pensons que grâce au procès équitable d'innombrables cas spécifiques et aux efforts continus de la communauté juridique, ces « demi-phrases avalées » finiront par être complétées dans la pratique judiciaire future. En attendant, seul le professionnalisme peut assurer l'escorte.

Yingting Mining Lawyers Group rassemble les avocats professionnels les plus réputés dans le domaine des litiges miniers nationaux. L'équipe est engagée dans des litiges administratifs connexes depuis 2001, avec un accent particulier sur les affaires juridiques complexes liées aux ressources minérales. Elle a accumulé plus de 20 ans d’expérience professionnelle. L'équipe se spécialise dans le traitement d'une grande variété de cas liés à l'exploitation minière et est particulièrement compétente dans les litiges relatifs aux droits d'exploration, aux litiges relatifs aux droits miniers, aux litiges concernant l'écrasement des ressources minérales, aux terrains miniers, aux renouvellements des droits miniers, aux transferts de droits miniers, aux acquisitions de sociétés minières, aux fusions et acquisitions, à la restructuration et à d'autres services juridiques.

Auteur | Lu Yongqiang

Organisation | Groupe d'avocats miniers de Yating